Overeenkomsten sluiten? Zo zit het juridisch écht in elkaar

Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (art. 6:217 BW). In beginsel geldt vormvrijheid: een overeenkomst kan mondeling, schriftelijk of stilzwijgend worden gesloten (art. 3:37 BW). Een handdruk of akkoord per e-mail kan voldoende zijn.

Toch verdient schriftelijke vastlegging in de praktijk de voorkeur. Zeker bij zakelijke transacties is het belangrijk om afspraken duidelijk vast te leggen. Niet alleen om discussie achteraf te voorkomen, maar ook om bewijsproblemen te vermijden als er een geschil ontstaat.

Is de betekenis van een afspraak niet duidelijk, dan komt het aan op uitleg. In beginsel geldt de zogenoemde Haviltex-norm: de vraag wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten, gelet op alle omstandigheden van het geval. Niet alleen de tekst is van belang, maar ook de context.

Voor collectieve regelingen zoals cao’s of pensioenreglementen geldt een andere uitlegmaatstaf: de cao-norm. Daarbij staat de objectieve betekenis van de bewoordingen centraal, bezien vanuit een gemiddelde, redelijke lezer. De bedoeling van de opstellers is dan minder relevant.

De wet kent specifieke regels voor bijzondere overeenkomsten, zoals de koop-, huur-, arbeidsovereenkomst en de overeenkomst van opdracht. Voor deze overeenkomsten gelden vaak aanvullende of dwingendrechtelijke bepalingen. Partijen kunnen hier niet zonder meer van afwijken. Wie bijvoorbeeld personeel inhuurt, moet rekening houden met het arbeidsrecht; bij consumentenkoop gelden bijzondere beschermingsregels, waaronder het recht op ontbinding binnen 14 dagen bij koop op afstand.

Naast inhoudelijke regels kunnen ook vormvereisten gelden. Zo moet de koop van een woning door een particulier op schrift worden gesteld (art. 7:2 BW) en heeft de koper na ondertekening nog drie dagen bedenktijd. Een borgstelling door een natuurlijk persoon moet eveneens schriftelijk worden aangegaan (art. 7:859 BW), anders is deze niet geldig. Het is dus van belang om niet alleen te letten op wat wordt afgesproken, maar ook op de manier waarop.

1. Leg afspraken schriftelijk vast. 

Mondelinge afspraken zijn in beginsel geldig, maar lastig te bewijzen. Een schriftelijke overeenkomst biedt duidelijkheid en voorkomt discussie achteraf

2. Controleer of bijzondere regels van toepassing zijn. 

Gaat het om een arbeidsovereenkomst, consumentenkoop, huur of een andere bijzondere overeenkomst? Let dan op dwingendrechtelijke bepalingen en vormvereisten die van invloed kunnen zijn op de geldigheid.

3. Wees duidelijk in de formulering. 

Formuleer afspraken concreet en vermijd open normen of vaag taalgebruik. Dit verkleint de kans op discussie over de uitleg.

4. Let op algemene voorwaarden

Worden er algemene voorwaarden gebruikt? Zorg dat deze op de juiste wijze worden overeengekomen en tijdig ter hand gesteld, om ongeldigheid te voorkomen.

5. Kijk verder dan de letter van het contract.

Bij de uitleg van een contract speelt niet alleen de tekst zelf een rol. Ook de communicatie voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst is van belang. Zijn er eerder per e-mail afspraken gemaakt of conceptteksten uitgewisseld? Dan kunnen die stukken een aanwijzing geven voor wat partijen met bepaalde bepalingen bedoelden. Zeker wanneer een beding op meerdere manieren uitgelegd kan worden, biedt de onderhandelingsgeschiedenis vaak waardevolle context.

Een overeenkomst is snel gesloten, maar niet zonder juridische gevolgen. Schriftelijke vastlegging voorkomt bewijsproblemen. Bij de uitleg van afspraken kan de Haviltex-norm van belang zijn. Tot slot moeten partijen nagaan of sprake is van een bijzondere overeenkomst met wettelijke beperkingen.

Vragen over de rechtsgeldigheid of inhoud van uw overeenkomsten? Wij denken graag met u mee.