Succesvolle zaak: bestuurder aansprakelijk op grond van artikel 6:162 BW

Onze cliënte, de Reddingsbrigade uit Haarlem, zocht in 2015 een partij voor de bouw van een nieuw verenigingsgebouw. Uiteindelijk sloot de Reddingsbrigade hiervoor een aanneemovereenkomst met Q-Group B.V., ondertekend door vertegenwoordiger X namens Q-Group.

De Reddingsbrigade maakte een bedrag van €200.000 over aan Q-Group. Helaas kwam de bouw, zowel letterlijk als figuurlijk, niet van de grond. Het overgemaakte bedrag werd doorgesluisd naar dochtervennootschappen van Q-Group, en de Reddingsbrigade bleef zonder gebouw en zonder terugbetaling achter.

Hierop ontbond de Reddingsbrigade de overeenkomst en startte een juridische procedure tegen Q-Group om het bedrag van €200.000 terug te vorderen, plus een schadevergoeding. In december 2020 stelde de Raad van Arbitrage de Reddingsbrigade in het gelijk. Q-Group werd vervolgens in november 2021 ontbonden en uitgeschreven uit het Handelsregister, waarna de Reddingsbrigade de enige bestuurder van Q-Group, Y, persoonlijk aansprakelijk stelde voor de geleden schade.

De rechtbank moest beoordelen of bestuurder Y persoonlijk aansprakelijk kon worden gehouden voor het handelen van Q-Group.

Gebondenheid aan de overeenkomst

Een voorvraag was of Q-Group daadwerkelijk aan de overeenkomst gebonden was. Y stelde dat dit niet het geval was, omdat de overeenkomst was ondertekend door X, die niet als bestuurder stond geregistreerd en dus geen vertegenwoordigingsbevoegdheid had. De rechtbank verwierp dit verweer, aangezien de Reddingsbrigade het bedrag van €200.000 aan Q-Group had overgemaakt en Y, toen al enige bestuurder, van deze betaling op de hoogte was. Tijdens de zitting bleek bovendien dat Y tegenstrijdige en wisselende verklaringen aflegde over zijn rol bij de overeenkomst. Uit de stukken kwam verder naar voren dat Y volledig op de hoogte was, waardoor Q-Group als gebonden aan de overeenkomst werd beschouwd.

De vraag naar aansprakelijkheid

De kernvraag was nu of Y persoonlijk aansprakelijk kon worden gesteld. In het algemeen geldt een hoge drempel voor het aannemen van bestuurdersaansprakelijkheid. Een van de categorieën is de situatie dat een bestuurder bewerkstelligt of toelaat dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, en hem een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt (Ontvanger/Roelofsen). De rechtbank vond dat hiervan in dit geval sprake was.

Y had de betalingen van de Reddingsbrigade ontvangen zonder enige actie te ondernemen om aan de verplichtingen te voldoen. In plaats daarvan sluisde hij het geld door naar andere vennootschappen waar hij eveneens bestuurder was, zonder dat daar enige tegenprestatie tegenover stond. Bovendien zorgde Y, door het geld door te sluizen en Q-Group te ontbinden, ervoor dat er geen middelen meer beschikbaar waren om de Reddingsbrigade terug te betalen en het arbitrale vonnis uit te voeren. De rechtbank oordeelde dat Y ernstig verwijtbaar had gehandeld en dus persoonlijk aansprakelijk was voor de schade van de Reddingsbrigade.

Deze uitspraak laat zien dat bestuurders in bepaalde situaties persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor hun handelen. Heeft u vragen over bestuurdersaansprakelijkheid, wordt u als bestuurder aangesproken, of wilt u juist een bestuurder aansprakelijk stellen? Neem dan contact met ons op voor advies.

Wilt u de volledige uitspraak nalezen? Bekijk deze dan hier.