Bedrijfsovername via een juridische fusie
Bijna iedere succesvolle ondernemer loopt er vroeg of laat tegen aan: hét gouden aanbod om je onderneming te kunnen verkopen of om een andere onderneming te kunnen overnemen. Het is een eenmalige kans dus je moet snel beslissen. Vaak wordt er gedacht aan het overnemen van de aandelen of de activa en passiva, maar ook de juridische fusie kan een goede manier zijn om een overname vorm te geven. Bij een fusie worden twee of meer onafhankelijke ondernemingen samengevoegd om in het vervolg als één sterkere onderneming verder te gaan. Maar wat komt er allemaal bij zo’n juridische fusie kijken?
Wat is een juridische fusie?
Er bestaan zowel horizontale- als verticale fusies. Bij horizontale fusies is het doel vooral de schaalvergroting, bijvoorbeeld het samengaan van banken. Bij verticale fusies is het belang vaak meer is gelegen in het veiligstellen van bijvoorbeeld een productieproces, te denken valt aan een autofabrikant die fuseert met een onderneming die versnellingsbakken produceert (ketenintegratie). Het belangrijkste kenmerk is dat het vermogen van de ene onderneming onder algemene titel overgaat in een andere nieuwe of bestaande onderneming. Met andere woorden, alles (activa en passiva) gaat mee over en er blijft niets achter in de verdwijnende onderneming.
Te nemen stappen
Net als bij elke bedrijfsovername ontstaat een juridische fusie aan de onderhandelingstafel. Partijen spreken de interesse in elkaar uit en zullen vervolgens een geheimhoudingsovereenkomst en stand-still agreement sluiten. Deze overeenkomsten zorgen er voor dat er tot het moment van fusie geen grote veranderingen meer kunnen plaatsvinden in de ondernemingen. Ook zullen partijen onderzoek naar elkaars financiële-, fiscale- en juridische situatie (due dilligence) gaan doen.
Vervolgens vinden de daadwerkelijke onderhandelingen plaats en worden de af te geven garanties en vrijwaringen overeengekomen. Dit resulteert uiteindelijk in een overeenkomst waarin alle betrokken partijen zich kunnen vinden.
Procedure
Zowel in praktische- als in juridische zin is er een strakke procedure die gevolgd moet worden om tot een juridische fusie te komen. Zo dient er een fusievoorstel te worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, moet er een maand gewacht te worden om schuldeisers de kans te geven in verzet te komen en dient er uiteindelijk een notariële akte te worden gepasseerd om de fusie rechtsgeldig te laten zijn.
Uiteraard ben ik samen met mijn collega’s graag bereid om jou hierin te begeleiden. Een afspraak is zo gemaakt.