Vennootschap opgehouden te bestaan. Of toch niet?
In liquidatie
Een ontbonden vennootschap blijft voortbestaan ter vereffening van haar vermogen. De fase na ontbinding én voor het ophouden te bestaan wordt de vereffeningsfase genoemd. Hiervoor worden vereffenaars aangewezen. De vereffenaars zijn vaak de laatste bestuurders van de vennootschap. De vereffenaars mogen alleen rechtshandelingen verrichten gericht op de liquidatie van de vennootschap. Zij dienen er voor te zorgen dat de lopende verplichtingen van de vennootschap zoveel mogelijk worden voldaan. Rechters leggen dit ruim uit. Ook de voortzetting van een onderneming met het oog op overdracht kan hier onder worden verstaan.
Begrip 'bate' moet ruim worden uitgelegd
Uit verschillende uitspraken volgt dat zelfs lopende procedures na ontbinding van een vennootschap kunnen worden voortgezet. De Hoge Raad heeft hierover geoordeeld dat het niet meer bestaan van een vennootschap niet in de weg staat aan een lopende procedure tegen deze vennootschap. De procedure moet dan vanzelfsprekend wel zijn begonnen voordat de vennootschap is ontbonden en vereffend. Het begrip 'bate' moet dus ruim worden uitgelegd: het bestaan van een eventuele vordering is voldoende.
Herleving vennootschap
Het 'niet bestaan' van een vennootschap is niet zo definitief als het lijkt. Na ontbinding en eventuele vereffening is een vennootschap opgehouden te bestaan. Toch kan ook achteraf nog een bate opduiken. Denk dan bijvoorbeeld aan een hypotheekrecht waarvan de schuld al is afgelost. De vereffening kan dan voor deze bate worden heropend, waardoor de vennootschap herleeft. Deze herleving heeft terugwerkende kracht.
Conclusie: ophouden bestaan vennootschap niet definitief
Het ophouden te bestaan van een vennootschap is dus niet zo definitief als het klinkt. Na ontbinding blijft een vennootschap sluimerend voortbestaan totdat het vermogen van de vennootschap vereffend is. Deze momenten vallen bij een turboliquidatie samen. Vanaf dat moment houdt de vennootschap daadwerkelijk op te bestaan, maar de kans op herleving blijft altijd bestaan. Weg = weg gaat in het vennootschapsrecht dus niet (altijd) op.