Tijdelijke wet geeft regels voor vergaderingen en uitstel termijnen voor jaarvergadering en jaarrekening rechtspersonen tijdens coronacrisis
Op 22 april is de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (“Tijdelijke Wet”) aangenomen. De Tijdelijke Wet is per 24 april in werking getreden, voor de hierna te noemen regelingen met terugwerkende kracht tot 16 maart 2020. De wet bevat onder meer enkele tijdelijke regelingen over het houden van en besluitvorming in vergaderingen van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze en besloten vennootschappen en stichtingen. De regelingen hebben ten doel om het gemakkelijker te maken om fysieke bijeenkomsten te vermijden. Ook bevat de Tijdelijke Wet bepalingen over uitstel van termijnen voor de jaarvergadering en de jaarrekening.
Elektronisch vergaderen en stemmen
Voor algemene vergaderingen (van leden dan wel van aandeelhouders) geldt in afwijking van de regels van het Burgerlijk Wetboek dat het bestuur kan bepalen dat vergaderingen uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk zijn, ook als dit niet in de statuten is voorzien of als de statuten dit beperken of aan de goedkeuring van een ander orgaan (bijvoorbeeld de raad van commissarissen/toezicht) of een derde onderwerpen. Hiervoor gelden de volgende voorwaarden:
- dat de algemene vergadering uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk zal zijn dient bij de oproeping te worden vermeld;
- de algemene vergadering is langs elektronische weg te volgen;
- de leden/aandeelhouders krijgen tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering de gelegenheid om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld;
- deze vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord en deze antwoorden worden op de website van de rechtspersoon geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk gemaakt voor de leden/aandeelhouders;
- het bestuur spant zich ervoor in dat ook tijdens de vergadering nadere vragen kunnen worden gesteld.
Het bestuur kan bij de oproeping bepalen dat het vergaderrecht en het stemrecht slechts kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel en dat voorafgaand aan de algemene vergadering uitgebrachte stemmen gelijk worden gesteld met stemmen die tijdens de vergadering zijn uitgebracht. Bij de besloten vennootschap mogen stemmen echter niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering worden uitgebracht.
Ook vergaderingen van het bestuur en de raad van commissarissen/toezicht kunnen via elektronische weg worden gehouden als alle bestuurders respectievelijk toezichthouders daarmee instemmen.
Verlenging wettelijke termijnen
Het bestuur krijgt voorts de bevoegdheid om de termijn voor het houden van de jaarvergadering en de termijn voor het opstellen van de jaarrekening te verlengen. Die bevoegdheid ligt normaliter bij de algemene vergadering (behalve bij de stichting). Voor de vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting geldt zowel voor uitstel van de jaarvergadering als uitstel voor het opstellen van de jaarrekening een maximale termijn van vier maanden. Voor de naamloze en besloten vennootschap is de maximale verlening van de termijn voor de jaarvergadering vier maanden en voor het opstellen van de jaarrekening vijf maanden (deze laatste termijn is normaliter een maand korter dan die voor de jaarrekening en kan nu dus gelijk worden gesteld). Als het bestuur haar bevoegdheid tot termijnverlenging uitoefent, verliest de algemene vergadering haar bevoegdheid op dit punt.
Tijdelijke werking
De Tijdelijke Wet geldt tot 1 september 2020, maar kan telkens voor ten hoogste twee maanden verlengd worden. De Tijdelijke Wet vervalt in ieder geval per 1 september 2023.
Mocht je vragen hebben over deze of andere ondernemingsrechtelijke onderwerpen, dan helpt ons team ondernemingsrecht je uiteraard graag.